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隆平高科兩子公司高管內幕交易 兩人合計虧損4000萬

2021-12-02 15:06:29 來源：中國經濟網

中國經濟網北京12月2日訊 證監會網站日前公布的行政處罰決定書（〔2021〕103號）顯示，時任湖南隆平高科耕地開發有限公司（以下簡稱“隆平耕地”）董事、總經理潘毅因內幕交易湖南隆平高科耕地開發有限公司（以下簡稱“隆平高科”，000998.SZ）股票被處罰。

2017年6月16日，隆平高科董事、執行總裁張某寬在公司決策委員會微信群中發送北京聯創種業股份有限公司（以下簡稱“聯創種業”，430625，已終止上市）介紹材料，提出聯創種業有意愿轉讓控股權，董事會秘書、投資總監尹某文隨即安排工作人員了解聯創種業相關情況。

此后，2017年8月17日至2018年2月5日，隆平高科繼續推進收購事項，隆平高科投資經理霍某剛、常務副董事長伍某時、董事、總裁廖某猛、聯創種業董事長、實際控制人王某波，董事、總經理彭某斌，副總經理、董事會秘書張某參與了此次事宜的商洽、論證。隆平高科先后形成多個《聯創種業合作備忘錄》，核心內容為購買聯創種業80%-100%股權。

2018年2月5日，隆平高科與聯創種業正式簽訂《戰略合作備忘錄》，擬通過發行股份的方式購買聯創種業90%的股權。2018年2月26日，隆平高科披露《籌劃重大資產重組停牌公告》，稱本次重大資產重組的標的資產為聯創種業90%的股權，“隆平高科”停牌。

2018年3月12日，隆平高科披露《發行股份購買資產預案》，稱本次交易資產總額、資產凈額、營業收入占隆平高科相應比例均未達到50%，但本次交易與本次交易前12個月內需要累積計算的資產總額及資產凈額占隆平高科資產總額及資產凈額的比例達到50%以上，且資產凈額超過5000萬元人民幣，構成重大資產重組。2018年3月19日，隆平高科披露《關于公司股票復牌的提示性公告》，“隆平高科”復牌。

證監會判定，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》第9.2條第一、二、三、四項的規定，隆平高科擬發行股份購買聯創種業90%股權事項屬于應當及時披露的重大事件。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第127號）第十二條第一款第一項、第三項和第十四條第一項、第四項的規定，隆平高科擬發行股份購買聯創種業90%股權的事項構成重大資產重組，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規定的事項，構成2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕信息。該信息不晚于2017年11月6日形成，并于2018年2月26日公開。根據上述內幕信息形成過程，依據2005年《證券法》第七十四條第一項、第四項、第七項和《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第127號）第七條、第四十一條的規定，伍某時、袁某江、毛某青、廖某猛、張某寬、彭某劍、尹某文、霍某剛、羅某燕、王某波、彭某斌、張某等人為本案內幕信息知情人。

潘毅時任隆平高科子公司隆平耕地董事、總經理，屬于2005年《證券法》第七十四條第三項規定的內幕信息知情人。內幕信息敏感期內，潘毅與內幕信息知情人伍某時、尹某文等人有頻繁的聯絡、接觸。潘毅與伍某時通話57次，與尹某文通話20次。2017年12月26日隆平高科年會時，潘毅與伍某時等人接觸。潘毅與劉某旭的微信聊天記錄顯示潘毅多次提及向伍某時詢問隆平高科情況。

內幕信息敏感期內，潘毅控制使用其賬戶自2017年12月22日起共計買入“隆平高科”630.83萬股，買入金額1.60億元，至2021年4月8日全部賣出，賣出金額1.31億元，合計虧損2924.43萬元。潘毅作為法定內幕信息知情人，在內幕信息公開前與內幕信息知情人伍某時、尹某文存在聯絡、接觸，交易“隆平高科”行為明顯異常，與內幕信息高度吻合，且不能作出合理說明或者提供證據排除其利用內幕信息從事涉案交易。潘毅的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，證監會決定對潘毅處以60萬元的罰款。

此外，中國證監會行政處罰決定書〔2021〕104號顯示，耿志民時任隆平高科孫公司安徽新橋副董事長，屬于2005年《證券法》第七十四條第三項規定的內幕信息知情人。耿志民與內幕信息知情人張某寬系多年工作搭檔關系，內幕信息知情人廖某猛、彭某劍除擔任隆平高科高管外，同時還擔任安徽新橋董事長、董事，與耿志民系上下級領導或同事關系。

內幕信息敏感期內，耿志民與張某寬、廖某猛、彭某劍存在多次聯絡、接觸，其中：2018年1月10日與張某寬、廖某猛、彭某劍參加述職會，1月19日與張某寬通話2次，1月20日與廖某猛通話2次，1月21日與張某寬、廖某猛、彭某劍參加年終績效研究會，當晚與張某寬等人聚餐。

內幕信息敏感期內，耿志民控制使用其賬戶共計買入“隆平高科”161.32萬股，買入金額3939.67萬元，至2021年4月8日全部賣出，共計虧損1112.61萬元。證監會認為，耿志民作為法定內幕信息知情人，在內幕信息公開前與多名內幕信息知情人存在聯絡、接觸，交易“隆平高科”行為明顯異常，與內幕信息高度吻合，且不能作出合理說明或者提供證據排除其利用內幕信息從事涉案交易。耿志民的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，證監會決定對耿志民處以60萬元的罰款。

經中國經濟網記者查詢發現，隆平高科于2000年12月11日在深交所掛牌，截至2021年9月30日，中信農業科技股份有限公司為第一大股東，持股2.18億股，持股比例16.54%。湖南隆平高科耕地開發有限公司（已更名為“湖南隆平高科農業開發有限公司”）、安徽隆平高科（新橋）種業有限公司均為隆平高科全資子公司。

隆平高科于2018年3月13日發布的《發行股份購買資產預案（更新后）》顯示，公司以發行股份的方式購買王義波、彭澤斌等45名自然人合計持有的聯創種業90%股權。截至2017年12月31日，聯創種業90%股權的預估值為14.28億元，交易對方擬在過渡期內促使聯創種業現金分配4500.00萬元，以上述預估值和利潤分配為基礎，交易各方協商確定本次交易總金額為13.87億元。如標的資產在扣除標的公司現金分配金額的最終評估結果低于13.87億元，則交易各方協商擬對標的資產交易價格進行調整。本次交易發行價格為22.92元/股，發行股份數量為6051.04萬股，獨立財務顧問為中信建投證券。

隆平高科2021年三季報顯示，報告期內公司營收實現-2.93億元，同比下降55.99%，歸母凈利潤-2.41億元，同比增長9.38%，扣非凈利潤-5.99億元，同比下降90.55%。

2005年《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。

下列情況為前款所稱重大事件：

（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

（五）公司發生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

2005年《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。

下列信息皆屬內幕信息：

（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增資的計劃；

（三）公司股權結構的重大變化；

（四）公司債務擔保的重大變更；

（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；

（六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

（七）上市公司收購的有關方案；

（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

2005年《證券法》第七十四條規定：證券交易內幕信息的知情人包括：

（一）發行人的董事、監事、高級管理人員；

（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；

（三）發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員；

（四）由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；

（五）證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員；

（六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；

（七）國務院證券監督管理機構規定的其他人。

2005年《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。

2005年《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

2005年《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

中國證監會行政處罰決定書（潘毅）

〔2021〕103號

當事人：潘毅，男，1974年10月出生，時任湖南隆平高科耕地開發有限公司（以下簡稱隆平耕地）董事、總經理，住址：湖南省長沙市雨花區。

依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我會對潘毅內幕交易袁隆平農業高科技股份有限公司（以下簡稱隆平高科）股票行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人的要求，我會于2021年9月28日舉行了聽證會，聽取了潘毅及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。

經查明，潘毅存在以下違法事實：

一、內幕信息的形成和公開過程

2017年6月16日，隆平高科董事、執行總裁張某寬在決策委員會微信群（決策委員會成員有常務副董事長伍某時，副董事長袁某江，副董事長毛某青，董事、總裁廖某猛，董事、執行總裁張某寬；微信群中除決策委員會成員以外，還有常務副總裁彭某劍和董事會秘書、投資總監尹某文及證券事務代表羅某燕）中發送北京聯創種業股份有限公司（以下簡稱聯創種業）介紹材料，提出聯創種業有意愿轉讓控股權。尹某文隨即安排工作人員了解聯創種業相關情況。

2017年8月17日前后，尹某文委派券商工作人員和隆平高科投資經理霍某剛對聯創種業進行調研。

2017年9月7日，霍某剛將《聯創種業項目可行性報告》等材料通過郵件發給尹某文。9月8日，尹某文通過郵件向伍某時、廖某猛、張某寬匯報對聯創種業的初步調查情況，伍某時、張某寬在郵件回復中傾向于推進收購。

2017年11月1日至2日，聯創種業董事長、實際控制人王某波，董事、總經理彭某斌，副總經理、董事會秘書張某前往長沙，與伍某時、廖某猛、袁某江、彭某劍、尹某文等人會見并餐敘。本次會見后，聯創種業主要負責人對隆平高科形成較好印象，雙方均形成進一步合作意愿。尹某文開始起草合作備忘錄，并征求聯創種業意見。

2017年11月6日，尹某文將《聯創種業合作備忘錄1.0》發至決策委員會微信群，根據決策委員會反饋意見，先后形成《聯創種業合作備忘錄2.0》《聯創種業合作備忘錄3.0》，核心內容為購買聯創種業80%-100%股權。

2017年11月28日，聯創種業王某波、彭某斌、張某在北京與隆平高科毛某青、伍某時、尹某文見面會談，了解隆平高科實際控制人中國中信集團有限公司對隆平高科收購聯創種業的意見及對隆平高科的戰略規劃。毛某青表示贊成收購事項。

2017年12月底，尹某文與張某電話溝通，安排中介機構在2018年元旦后進場正式開展項目。

2018年1月5日，中介機構陸續開展盡職調查。

2018年1月13日、22日，尹某文通過郵件向伍某時、毛某青、廖某猛發送收購事項操作流程及時間表等內容，郵件均抄送彭某劍。

2018年2月5日，隆平高科與聯創種業正式簽訂《戰略合作備忘錄》，擬通過發行股份的方式購買聯創種業90%的股權。

2018年2月7日，隆平高科披露《關于籌劃重大資產重組的提示性公告》，稱公司正在籌劃重大資產重組事項，涉及發行股份收購國內某種業企業，未停牌。

2018年2月26日，隆平高科披露《籌劃重大資產重組停牌公告》，稱本次重大資產重組的標的資產為聯創種業90%的股權，“隆平高科”停牌。

2018年3月12日，隆平高科披露《發行股份購買資產預案》，稱本次交易資產總額、資產凈額、營業收入占隆平高科相應比例均未達到50%，但本次交易與本次交易前12個月內需要累積計算的資產總額及資產凈額占隆平高科資產總額及資產凈額的比例達到50%以上，且資產凈額超過5,000萬元人民幣，構成重大資產重組。

2018年3月19日，隆平高科披露《關于公司股票復牌的提示性公告》，“隆平高科”復牌。

根據《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》第9.2條第一、二、三、四項的規定，隆平高科擬發行股份購買聯創種業90%股權事項屬于應當及時披露的重大事件。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第127號）第十二條第一款第一項、第三項和第十四條第一項、第四項的規定，隆平高科擬發行股份購買聯創種業90%股權的事項構成重大資產重組，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規定的“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”，相關信息公開前，構成2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕信息。該信息不晚于2017年11月6日形成，并于2018年2月26日公開。根據上述內幕信息形成過程，依據2005年《證券法》第七十四條第一項、第四項、第七項和《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第127號）第七條、第四十一條的規定，伍某時、袁某江、毛某青、廖某猛、張某寬、彭某劍、尹某文、霍某剛、羅某燕、王某波、彭某斌、張某等人為本案內幕信息知情人。

二、潘毅在內幕信息敏感期內交易“隆平高科”

（一）潘毅為法定內幕信息知情人，內幕信息敏感期內與其他內幕信息知情人存在聯絡、接觸

潘毅時任隆平高科子公司隆平耕地董事、總經理，屬于2005年《證券法》第七十四條第三項規定的內幕信息知情人。內幕信息敏感期內，潘毅與內幕信息知情人伍某時、尹某文等人有頻繁的聯絡、接觸。潘毅與伍某時通話57次，與尹某文通話20次。2017年12月26日隆平高科年會時，潘毅與伍某時等人接觸。潘毅與劉某旭的微信聊天記錄顯示潘毅多次提及向伍某時詢問隆平高科情況。

（二）內幕信息敏感期內，潘毅控制使用3個賬戶交易“隆平高科”，交易行為明顯異常，與內幕信息高度吻合

1. 賬戶開立及控制情況

“潘毅”普通賬戶于2017年12月15日開立于中國銀河證券長沙芙蓉中路證券營業部，資金賬號320xxxxxx297，同年12月25日開立上海股東賬戶A32xxxx287和深圳股東賬戶005xxxx274，對應的三方存管銀行賬戶為光大銀行1895賬戶。

“潘毅”信用賬戶開立于2018年1月3日，資金賬號320xxxxxx389991567，下掛上海股東賬戶E04xxxx149和深圳股東賬戶060xxxx965，對應的三方存管銀行賬戶為中國銀行6718賬戶。

湖南君維實業有限公司（以下簡稱君維實業）由潘毅實際控制。“君維實業”普通賬戶于2017年10月9日在中國銀河證券長沙芙蓉中路證券營業部開立，資金賬號320xxxxxx989，下掛上海股東賬戶B88xxxx124和深圳股東賬戶080xxxx999，對應的三方存管銀行賬戶為光大銀行0705賬戶。

潘毅實際控制“潘毅”普通賬戶、信用賬戶和“君維實業”普通賬戶。“潘毅”普通賬戶、信用賬戶交易“隆平高科”使用的手機號系潘毅本人手機號；“君維實業”普通賬戶由潘毅委托劉某旭共同操作，交易“隆平高科”使用潘毅手機號碼下單1次，剩余由劉某旭手機號下單；“君維實業”普通賬戶將股票劃撥至信用賬戶的操作系使用潘毅手機號。潘毅承認實際控制上述三個賬戶交易“隆平高科”。

2. 資金來源及劃轉情況

“潘毅”普通賬戶及信用賬戶交易“隆平高科”的資金系潘毅自有資金。潘毅通過司機江某華、朋友劉某旭向君維實業借款，將“君維實業”普通賬戶三方存管銀行賬戶從隆平高科處收到的股權轉讓款間接轉入證券賬戶，資金劃轉具體如下：2017年12月22日，“君維實業”普通賬戶三方存管銀行賬戶向江某華光大銀行賬戶轉入5,000萬元借款，隨即江某華光大銀行賬戶向“潘毅”普通賬戶三方存管銀行賬戶轉入4,180萬元，其中4,000萬元于2017年12月22日、27日和2018年1月2日分4筆轉入“潘毅”普通賬戶；2018年1月4日，“君維實業”普通賬戶三方存管銀行賬戶向劉某旭中國銀行賬戶轉入3,000萬元借款，隨即該筆資金轉入“潘毅”信用賬戶三方存管銀行賬戶，同日轉入“潘毅”信用賬戶。

“君維實業”普通賬戶交易“隆平高科”的資金系潘毅自有資金。潘毅將“君維實業”普通賬戶三方存管銀行賬戶的沉淀資金和從隆平高科處收到的股權轉讓款直接轉入證券賬戶，資金劃轉具體如下：2017年12月21日，“君維實業”普通賬戶三方存管銀行賬戶將沉淀資金220萬元轉入“君維實業”普通賬戶；同日，在隆平高科轉入股權轉讓款后，“君維實業”普通賬戶三方存管銀行賬戶向“君維實業”普通賬戶轉入2,100萬元；2018年1月22日，“君維實業”普通賬戶三方存管銀行賬戶向“君維實業”普通賬戶轉入1,000萬元。

3. 賬戶交易情況

內幕信息敏感期內，潘毅控制使用“潘毅”普通、信用賬戶和“君維實業”普通賬戶，自2017年12月22日起共計買入“隆平高科”6,308,257股，買入金額159,945,979.5元，至2021年4月8日全部賣出，賣出金額130,561,600.5元，合計虧損29,244,251.94元。

4. 賬戶交易異常性

（1）時間吻合程度。第一，“潘毅”普通賬戶自啟用交易次日即開始大量買入“隆平高科”，“潘毅”信用賬戶自開戶次日即開始大量買入“隆平高科”。第二，潘毅劃轉資金及交易“隆平高科”的時間與上述聯絡接觸時間、內幕信息發展過程基本一致。潘毅在內幕信息敏感期內與尹某文存在多次聯系，自2017年12月22日開始向涉案賬戶劃轉資金并交易“隆平高科”，至2018年2月6日期間，陸續劃轉資金并交易“隆平高科”，相關時點與伍某時存在聯絡、接觸時點高度吻合；資金劃轉及交易時間與中介機構進場開展盡職調查、隆平高科與聯創種業正式簽訂《戰略合作備忘錄》、隆平高科披露《關于籌劃重大資產重組的提示性公告》等內幕信息發展過程基本一致。

（2）交易背離程度。第一，在內幕信息敏感期前，潘毅所控制的上述3個證券賬戶從未交易過“隆平高科”，內幕信息形成后則大額突擊買入“隆平高科”，交易習慣發生明顯變化。第二，在內幕信息敏感期內，3個賬戶買入“隆平高科”的資金量相比其他股票明顯放大，交易行為異常。

（3）利益關聯程度。在內幕信息敏感期內，潘毅為上述3個證券賬戶實際控制人，其轉入上述賬戶的資金及賬戶內的原有資金均系其個人資金，交易“隆平高科”與其有直接利益關系，涉案內幕交易與潘毅利益關聯程度高。

上述違法事實，有隆平高科相關公告、情況說明、戰略合作備忘錄，相關證券賬戶資料及流水，相關銀行賬戶資料及流水，電子設備取證信息，相關人員詢問筆錄、通訊記錄及交易所計算數據等證據證明，足以認定。

潘毅作為法定內幕信息知情人，在內幕信息公開前與內幕信息知情人伍某時、尹某文存在聯絡、接觸，交易“隆平高科”行為明顯異常，與內幕信息高度吻合，且不能作出合理說明或者提供證據排除其利用內幕信息從事涉案交易。潘毅的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。

潘毅及其代理人在書面申辯材料和聽證過程中提出，潘毅的行為不構成內幕交易，請求不予處罰，主要陳述申辯意見如下：

1. 《事先告知書》認定內幕信息形成時點有誤。2017年11月6日，隆平高科未實際考慮收購事宜，雙方高層也未達成合作意向，擬定的《聯創種業合作備忘錄2.0》僅為合作草案的草稿，此時收購聯創種業的動議、籌劃、決策或執行內容均未形成，不應認定為內幕信息形成之時。

2. 潘毅不知悉內幕信息。一是不能僅憑潘毅屬于法定內幕信息知情人就認定其知悉內幕信息。二是潘毅與伍某時、尹某文等內幕信息知情人的通話聯絡屬于正常的工作溝通，不涉及內幕信息。三是潘毅與劉某旭的微信聊天記錄能夠證明潘毅不知悉內幕信息。

3. 潘毅交易“隆平高科”有合理理由，交易行為不異常。一是潘毅交易“隆平高科”系履行《湖南隆平高科耕地開發有限公司股權轉讓協議》（以下簡稱《股權轉讓協議》）約定，響應隆平高科鼓勵高管持有公司股票政策，為收購公司股份而依法進行的正當交易行為。二是潘毅交易“隆平高科”不符合內幕交易特征。內幕信息敏感期內，潘毅存在多筆、大額賣出。內幕信息公開后，潘毅部分賣出“隆平高科”后又于隔日大量買入，并長期持有。三是潘毅交易“隆平高科”符合其投資習慣。涉案賬戶開立以來大量購買過多只股票，且交易“隆平高科”的金額僅占潘毅可用資金的三分之一。

經復核，我會認為：

1. 我會認定內幕信息形成時點準確。2017年11月1日至2日，隆平高科與聯創種業高層已會見并餐敘，聯創種業主要負責人對隆平高科形成較好印象，雙方形成進一步合作意愿。隆平高科方面基于此起草合作備忘錄，征求聯創種業意見，并在2017年11月6日經過決策委員會反饋后先后形成多個版本合作備忘錄，屬于影響內幕信息形成的動議、籌劃、決策，我會認定內幕信息不晚于該日形成，有事實和法律依據。

2. 潘毅系法定內幕信息知情人且與多名內幕信息知情人存在聯絡接觸，并在內幕信息敏感期內進行與內幕信息高度吻合的交易，足以認定內幕交易。一是我會并非僅因潘毅法定內幕信息知情人身份認定其知悉內幕信息，而是基于潘毅任職情況，結合其與內幕信息知情人伍某時、尹某文等人的聯絡接觸情況、與劉某旭之間的微信聊天內容及交易“隆平高科”行為明顯異常、與內幕信息高度吻合的特征等，綜合認定潘毅構成內幕交易，于法有據。二是潘毅與內幕信息知情人的聯絡接觸目的是否為工作溝通，并不影響其通過聯絡接觸知悉內幕信息的可能。三是潘毅與劉某旭的微信聊天記錄只能證明兩人該聊天內容未涉及內幕信息，不能證明潘毅不知悉內幕信息，且聊天內容顯示潘毅多次提及向伍某時詢問隆平高科情況。

3. 潘毅關于交易理由的解釋不能構成合理說明。一是潘毅交易“隆平高科”的行為與《股權轉讓協議》相關安排不相符。潘毅系使用第一筆股權轉讓款交易“隆平高科”，《股權轉讓協議》對該筆款項的用途未作要求，交易行為不屬于履行協議，反而在一定程度上體現出其在買入時點上的急迫性。二是《股權轉讓協議》不足以構成內幕交易阻卻事由。該協議簽訂時間晚于內幕信息形成時間，且僅約定第二筆轉讓款應用于無風險理財或在合法合規的前提下購買“隆平高科”，沒有體現出事先就具體交易作出投資計劃、指令，不能證明潘毅交易行為沒有對內幕信息加以利用。三是潘毅購買“隆平高科”行為不屬于收購上市公司。四是即便隆平高科鼓勵高管持有公司股票，也不足以作為排除內幕交易的理由。

4. 潘毅關于在內幕信息敏感期內有反向賣出、內幕信息公開后有大額買入并長期持有、未全倉買入“隆平高科”等申辯，不足以解釋其交易異常性。

綜上，我會對潘毅及其代理人上述申辯意見不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我會決定：對潘毅處以60萬元的罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

中國證監會　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

2021年11月17日　

中國證監會行政處罰決定書（耿志民）

〔2021〕104號

當事人：耿志民，男，1969年10月出生，時任安徽隆平高科（新橋）種業有限公司（以下簡稱安徽新橋）副董事長，住址：安徽省合肥市蜀山區。

依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我會對耿志民內幕交易袁隆平農業高科技股份有限公司（以下簡稱隆平高科）股票行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人耿志民未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

經查明，耿志民存在以下違法事實：

一、內幕信息的形成和公開過程

2017年6月16日，隆平高科董事、執行總裁張某寬在決策委員會微信群（決策委員會成員有常務副董事長伍某時，副董事長袁某江，副董事長毛某青，董事、總裁廖某猛，董事、執行總裁張某寬；微信群中除決策委員會成員以外，還有常務副總裁彭某劍和董事會秘書、投資總監尹某文及證券事務代表羅某燕）中發送北京聯創種業股份有限公司（以下簡稱聯創種業）介紹材料，提出聯創種業有意愿轉讓控股權。尹某文隨即安排工作人員了解聯創種業相關情況。

2017年8月17日前后，尹某文委派券商工作人員和隆平高科投資經理霍某剛對聯創種業進行調研。

2017年9月7日，霍某剛將《聯創種業項目可行性報告》等材料通過郵件發給尹某文。9月8日，尹某文通過郵件向伍某時、廖某猛、張某寬匯報對聯創種業的初步調查情況，伍某時、張某寬在郵件回復中傾向于推進收購。

2017年11月1日至2日，聯創種業董事長、實際控制人王某波，董事、總經理彭某斌，副總經理、董事會秘書張某前往長沙，與伍某時、廖某猛、袁某江、彭某劍、尹某文等人會見并餐敘。本次會見后，聯創種業主要負責人對隆平高科形成較好印象，雙方均形成進一步合作意愿。尹某文開始起草合作備忘錄，并征求聯創種業意見。

2017年11月6日，尹某文將《聯創種業合作備忘錄1.0》發至決策委員會微信群，根據決策委員會反饋意見，先后形成《聯創種業合作備忘錄2.0》《聯創種業合作備忘錄3.0》，核心內容為購買聯創種業80%-100%股權。

2017年11月28日，聯創種業王某波、彭某斌、張某在北京與隆平高科毛某青、伍某時、尹某文見面會談，了解隆平高科實際控制人中國中信集團有限公司對隆平高科收購聯創種業的意見及對隆平高科的戰略規劃。毛某青表示贊成收購事項。

2017年12月底，尹某文與張某電話溝通，安排中介機構在2018年元旦后進場正式開展項目。

2018年1月5日，中介機構陸續開展盡職調查。

2018年1月13日、22日，尹某文通過郵件向伍某時、毛某青、廖某猛發送收購事項操作流程及時間表等內容，郵件均抄送彭某劍。

2018年2月5日，隆平高科與聯創種業正式簽訂《戰略合作備忘錄》，擬通過發行股份的方式購買聯創種業90%的股權。

2018年2月7日，隆平高科披露《關于籌劃重大資產重組的提示性公告》，稱公司正在籌劃重大資產重組事項，涉及發行股份收購國內某種業企業，未停牌。

2018年2月26日，隆平高科披露《籌劃重大資產重組停牌公告》，稱本次重大資產重組的標的資產為聯創種業90%的股權，“隆平高科”停牌。

2018年3月12日，隆平高科披露《發行股份購買資產預案》，稱本次交易資產總額、資產凈額、營業收入占隆平高科相應比例均未達到50%，但本次交易與本次交易前12個月內需要累積計算的資產總額及資產凈額占隆平高科資產總額及資產凈額的比例達到50%以上，且資產凈額超過5,000萬元人民幣，構成重大資產重組。

2018年3月19日，隆平高科披露《關于公司股票復牌的提示性公告》，“隆平高科”復牌。

根據《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》第9.2條第一、二、三、四項的規定，隆平高科擬發行股份購買聯創種業90%股權事項屬于應當及時披露的重大事件。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第127號）第十二條第一款第一項、第三項和第十四條第一項、第四項的規定，隆平高科擬發行股份購買聯創種業90%股權的事項構成重大資產重組，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規定的“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”，相關信息公開前，構成2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕信息。該信息不晚于2017年11月6日形成，并于2018年2月26日公開。根據上述內幕信息形成過程，依據2005年《證券法》第七十四條第一項、第四項、第七項和《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第127號）第七條、第四十一條的規定，伍某時、袁某江、毛某青、廖某猛、張某寬、彭某劍、尹某文、霍某剛、羅某燕、王某波、彭某斌、張某等人為內幕信息知情人。

二、耿志民在內幕信息敏感期內交易“隆平高科”

（一）耿志民為法定內幕信息知情人，內幕信息敏感期內與其他內幕信息知情人存在聯絡、接觸

耿志民時任隆平高科孫公司安徽新橋副董事長，屬于2005年《證券法》第七十四條第三項規定的內幕信息知情人。

耿志民與內幕信息知情人張某寬系多年工作搭檔關系，內幕信息知情人廖某猛、彭某劍除擔任隆平高科高管外，同時還擔任安徽新橋董事長、董事，與耿志民系上下級領導或同事關系。內幕信息敏感期內，耿志民與張某寬、廖某猛、彭某劍存在多次聯絡、接觸，其中：2018年1月10日與張某寬、廖某猛、彭某劍參加述職會，1月19日與張某寬通話2次，1月20日與廖某猛通話2次，1月21日與張某寬、廖某猛、彭某劍參加年終績效研究會，當晚與張某寬等人聚餐。

（二）內幕信息敏感期內，耿志民使用本人證券賬戶交易“隆平高科”，交易行為明顯異常，與內幕信息高度吻合

1. 賬戶開立及控制情況

“耿志民”西南證券賬戶于2015年4月24日在西南證券安徽分公司開立，資金賬號638xxx208，下掛上海股東賬戶A84xxxx125和深圳股東賬戶016xxxx528，對應的三方存管銀行賬戶為中國農業銀行8873賬戶。

“耿志民”華安證券賬戶于2014年2月12日在華安證券合肥大通路證券營業部開立，資金賬號686xxx983，下掛上海股東賬戶A44xxxx543和深圳股東賬戶015xxxx442，對應的三方存管銀行賬戶為光大銀行7003賬戶。

耿志民實際控制“耿志民”西南證券賬戶和華安證券賬戶。兩賬戶開戶預留手機號碼及買入“隆平高科”使用的手機號碼均為耿志民本人手機號碼。耿志民承認其實際控制上述賬戶。

2. 資金來源及劃轉情況

“耿志民”西南證券賬戶及華安證券賬戶交易“隆平高科”的資金系耿志民自有資金。2018年1月19日、26日，“耿志民”西南證券賬戶分別贖回理財20,099,726.03元和11,054,849.32元；1月23日，“耿志民”西南證券賬戶對應的三方存管銀行賬戶向證券賬戶轉入600萬元。2018年1月22日，“耿志民”華安證券賬戶對應的三方存管銀行賬戶向證券賬戶轉入216萬元。

3. 賬戶交易情況

內幕信息敏感期內，耿志民控制使用“耿志民”西南證券賬戶和華安證券賬戶共計買入“隆平高科”1,613,200股，買入金額39,396,660元，至2021年4月8日全部賣出，共計虧損11,126,116.55元。

4. 賬戶交易異常性

（1）時間吻合程度。耿志民劃轉資金時間及買入“隆平高科”的時間與其和內幕信息知情人聯絡接觸時間、內幕信息發展過程基本一致。2018年1月10日，耿志民與張某寬、廖某猛、彭某劍參加述職會，2018年1月19日周五耿志民與張某寬通話2次，同日，“耿志民”西南證券賬戶贖回理財2,009.97萬元；1月20日周六，耿志民與廖某猛通話2次，1月21日周日，耿志民與張某寬、廖某猛、彭某劍參加年終績效研究會，當晚與張某寬等人聚餐；1月22日周一，“耿志民”華安證券賬戶轉入216萬元，買入“隆平高科”214.72萬元；1月23日周二，“耿志民”西南證券賬戶轉入600萬元，同日開始大量買入“隆平高科”，1月26日贖回理財1,105.48萬元，至2月1日總計買入“隆平高科”3,724.94萬元。上述資金劃轉及交易時間也與內幕信息所涉事項的盡職調查、確定收購流程和時間表以及準備簽訂《戰略合作備忘錄》等內幕信息發展進程基本一致。

（2）交易背離程度。第一，除申購新股以外，至耿志民本次交易“隆平高科”前，“耿志民”西南證券賬戶已近三個月未進行證券交易，華安證券賬戶已近四個月未進行證券交易，內幕信息敏感期內大額買入“隆平高科”的交易行為與以往交易習慣發生較大變化。第二，“耿志民”西南證券賬戶和華安證券賬戶在內幕信息敏感期內未交易其他股票，集中資金單一全倉買入“隆平高科”，買入意愿強烈，交易行為明顯異常。

（3）利益關聯程度。在內幕信息敏感期內，耿志民為上述2個證券賬戶實際控制人，其轉入上述賬戶的資金及賬戶內的原有資金均系其自有資金，交易“隆平高科”與其有直接利益關系，涉案內幕交易與耿志民利益關聯程度高。

上述違法事實，有隆平高科相關公告、情況說明、戰略合作備忘錄，相關證券賬戶資料及流水，相關銀行賬戶資料及流水，電子設備取證信息，相關人員詢問筆錄、通訊記錄及交易所計算數據等證據證明，足以認定。

我會認為，耿志民作為法定內幕信息知情人，在內幕信息公開前與多名內幕信息知情人存在聯絡、接觸，交易“隆平高科”行為明顯異常，與內幕信息高度吻合，且不能作出合理說明或者提供證據排除其利用內幕信息從事涉案交易。耿志民的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我會決定：對耿志民處以60萬元的罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

中國證監會　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　

2021年11月17日

標簽： 兩人 高管 子公司