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晶科科技跨境收購上交所問標(biāo)的持續(xù)虧損凈資產(chǎn)為負(fù)

2021-12-10 16:57:21 來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月10日訊日前，上交所網(wǎng)站發(fā)布了《關(guān)于對(duì)晶科電力科技股份有限公司有關(guān)資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的問詢函》（上證公函【2021】2971號(hào)）。12月8日，晶科電力科技股份有限公司（簡稱“晶科科技”，601778.SH）披露了《關(guān)于收購CordilleraSolarIS.A.100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

該公告顯示，晶科科技全資下屬公司Jinko Power (HK) Company Limited（以下簡稱“晶科電力香港”）擬以收購1510.90萬美元的交易對(duì)價(jià)收購關(guān)聯(lián)方JinkoSolar Holding Co., Ltd.（以下簡稱“晶科能源”）間接持有的Cordillera Solar I S.A.（以下簡稱“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)。標(biāo)的公司是阿根廷San Juan光伏發(fā)電站（以下簡稱“San Juan電站”）的項(xiàng)目公司。本次收購?fù)瓿珊?，晶科科技將間接持有標(biāo)的公司100%股權(quán)，取得San Juan電站全部權(quán)益。

本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為晶科能源的全資下屬公司，晶科能源與晶科科技受同一實(shí)際控制人控制。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)安永資產(chǎn)評(píng)估出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，以2021年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司總資產(chǎn)賬面價(jià)值11203.75萬美元，總負(fù)債9699.77萬美元，凈資產(chǎn)1503.98萬美元，標(biāo)的公司100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為1510.90萬美元，增值額為69217.22美元，增值率為0.46%。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》的評(píng)估結(jié)果為定價(jià)依據(jù)，標(biāo)的公司100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1510.90萬美元。

標(biāo)的公司Cordillera Solar I S.A.最近一年又一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

上交所指出，標(biāo)的公司持續(xù)虧損，且2020年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為負(fù)。標(biāo)的公司2020年凈資產(chǎn)為負(fù)，2021年前三季度凈資產(chǎn)為1504萬美元，轉(zhuǎn)正主要系2021年6月30日將1974萬美元的股東借款債轉(zhuǎn)股。同時(shí)，標(biāo)的公司2021年三季度末資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)87%，銀團(tuán)貸款余額為6756.44萬美元，并以標(biāo)的公司100%股權(quán)、電費(fèi)收益權(quán)以及全部發(fā)電資產(chǎn)進(jìn)行擔(dān)保。

對(duì)此，上交所要求晶科科技補(bǔ)充披露關(guān)聯(lián)方取得標(biāo)的公司股權(quán)的時(shí)間、價(jià)格和定價(jià)依據(jù)，與本次交易是否存在顯著差異；標(biāo)的公司轉(zhuǎn)股的關(guān)聯(lián)方債務(wù)形成時(shí)間、金額、資金用途，原償債約定的相關(guān)安排和償付情況，及近期進(jìn)行債轉(zhuǎn)股的原因；近兩年一期標(biāo)的公司的負(fù)債明細(xì)、金額、債權(quán)人名稱，并說明資金主要用途和償付安排；結(jié)合上述情況，說明標(biāo)的公司后續(xù)償債安排，以及對(duì)公司業(yè)績和現(xiàn)金流的影響。

公告還顯示，標(biāo)的公司2020年至2021年前三季度均出現(xiàn)虧損，而此次交易采用收益法，評(píng)估值為1511萬美元。同時(shí)，交易對(duì)方承諾，標(biāo)的公司2022年至2024年實(shí)現(xiàn)凈利潤累計(jì)不低于600萬美元，且項(xiàng)目權(quán)益收益率不低于16.41%。此外，公告提示，本次收購標(biāo)的位于阿根廷，國別風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較高。但評(píng)估假設(shè)的第一條與第三條均設(shè)定標(biāo)的公司所處地的政治、經(jīng)濟(jì)等因素?zé)o重大變化。

上交所要求晶科科技補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)近兩年一期的營業(yè)收入、凈利潤、主要費(fèi)用支出、扣非后凈利潤，及資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額，并說明是否經(jīng)過審計(jì)；在標(biāo)的公司持續(xù)虧損的情況下，采用收益法評(píng)估的合理性及依據(jù)，并列示具體測(cè)算過程，包括折現(xiàn)率、成本、財(cái)務(wù)費(fèi)用、折舊費(fèi)用等主要參數(shù)的確定和依據(jù)，說明評(píng)估假設(shè)是否成立、相關(guān)盈利預(yù)測(cè)是否審慎合理；結(jié)合標(biāo)的公司歷史凈利潤及項(xiàng)目權(quán)益收益率情況，分析說明上述兩項(xiàng)業(yè)績承諾指標(biāo)設(shè)置的合理性及可實(shí)現(xiàn)性；阿根廷國家風(fēng)險(xiǎn)在估值中的具體體現(xiàn)，相關(guān)假設(shè)是否合審慎。請(qǐng)項(xiàng)目評(píng)估機(jī)構(gòu)發(fā)表意見。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2021】2971號(hào)

關(guān)于對(duì)晶科電力科技股份有限公司有關(guān)資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的問詢函

晶科電力科技股份有限公司：

2021年12月8日，公司公告，擬以1511萬美元收購關(guān)聯(lián)方晶科能源間接持有的阿根廷光伏發(fā)電站項(xiàng)目公司（以下簡稱標(biāo)的公司）100%股權(quán)。標(biāo)的公司持續(xù)虧損，且2020年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為負(fù)。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第16.1條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請(qǐng)你公司核實(shí)并補(bǔ)充披露以下事項(xiàng)。

一、公告顯示，標(biāo)的公司2020年凈資產(chǎn)為負(fù)，2021年前三季度凈資產(chǎn)為1504萬美元，轉(zhuǎn)正主要系2021年6月30日將1974萬美元的股東借款債轉(zhuǎn)股。同時(shí)，標(biāo)的公司2021年三季度末資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)87%，銀團(tuán)貸款余額為6756.44萬美元，并以標(biāo)的公司100%股權(quán)、電費(fèi)收益權(quán)以及全部發(fā)電資產(chǎn)進(jìn)行擔(dān)保。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）關(guān)聯(lián)方取得標(biāo)的公司股權(quán)的時(shí)間、價(jià)格和定價(jià)依據(jù)，與本次交易是否存在顯著差異；（2）標(biāo)的公司轉(zhuǎn)股的關(guān)聯(lián)方債務(wù)形成時(shí)間、金額、資金用途，原償債約定的相關(guān)安排和償付情況，及近期進(jìn)行債轉(zhuǎn)股的原因；（3）近兩年一期標(biāo)的公司的負(fù)債明細(xì)、金額、債權(quán)人名稱，并說明資金主要用途和償付安排；（4）結(jié)合上述情況，說明標(biāo)的公司后續(xù)償債安排，以及對(duì)公司業(yè)績和現(xiàn)金流的影響。

二、公告顯示，標(biāo)的公司2020年至2021年前三季度均出現(xiàn)虧損，而此次交易采用收益法，評(píng)估值為1511萬美元。同時(shí)，交易對(duì)方承諾，標(biāo)的公司2022年至2024年實(shí)現(xiàn)凈利潤累計(jì)不低于600萬美元，且項(xiàng)目權(quán)益收益率不低于16.41%。此外，公告提示，本次收購標(biāo)的位于阿根廷，國別風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較高。但評(píng)估假設(shè)的第一條與第三條均設(shè)定標(biāo)的公司所處地的政治、經(jīng)濟(jì)等因素?zé)o重大變化。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的資產(chǎn)近兩年一期的營業(yè)收入、凈利潤、主要費(fèi)用支出、扣非后凈利潤，及資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額，并說明是否經(jīng)過審計(jì)；（2）在標(biāo)的公司持續(xù)虧損的情況下，采用收益法評(píng)估的合理性及依據(jù)，并列示具體測(cè)算過程，包括折現(xiàn)率、成本、財(cái)務(wù)費(fèi)用、折舊費(fèi)用等主要參數(shù)的確定和依據(jù)，說明評(píng)估假設(shè)是否成立、相關(guān)盈利預(yù)測(cè)是否審慎合理；（3）結(jié)合標(biāo)的公司歷史凈利潤及項(xiàng)目權(quán)益收益率情況，分析說明上述兩項(xiàng)業(yè)績承諾指標(biāo)設(shè)置的合理性及可實(shí)現(xiàn)性；（4）阿根廷國家風(fēng)險(xiǎn)在估值中的具體體現(xiàn)，相關(guān)假設(shè)是否合審慎。請(qǐng)項(xiàng)目評(píng)估機(jī)構(gòu)發(fā)表意見。

三、公告顯示，標(biāo)的公司與項(xiàng)目總包方S&W間涉及訴訟，金額約1664.98萬美元。本次評(píng)估以標(biāo)的公司在評(píng)估基準(zhǔn)日已有負(fù)債基礎(chǔ)上，以500萬美元作為標(biāo)的公司涉及S&W應(yīng)付款項(xiàng)以及對(duì)應(yīng)仲裁費(fèi)用的支付上限，超出部分由股權(quán)出讓方負(fù)責(zé)。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的公司對(duì)此項(xiàng)訴訟的預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提時(shí)間、金額及依據(jù)；（2）訴訟發(fā)生在此次交易前，且金額大于此次交易價(jià)款，公司卻需承擔(dān)相關(guān)仲裁費(fèi)用的原因及合理性；（3）500萬美元上限設(shè)定的原因及合理性。

四、公告顯示，此次交易系履行實(shí)際控制人和晶科能源對(duì)前期避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)所作承諾。2017年11月起公司已受托管理標(biāo)的公司。而前期承諾顯示，就阿根廷電站資產(chǎn)，將與具有適宜資質(zhì)的獨(dú)立第三方企業(yè)簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2020年12月公司披露公告稱，標(biāo)的公司已存在多個(gè)潛在買家，且股東擇優(yōu)選擇了一家潛在收購方簽署排他協(xié)議及收購意向協(xié)議。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）前期潛在第三方買家的報(bào)價(jià)情況和未對(duì)外轉(zhuǎn)讓的原因；（2）標(biāo)的公司最終未售于第三方，而是由上市公司購買的原因，是否與前期承諾存在不一致和損害上市公司利益的情形；（3）2017年至今公司歷年托管收費(fèi)金額、收款時(shí)間、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)及其合理性。

五、根據(jù)公司前期工作函回復(fù)，公司資金面較為緊張，目前未受限資金未能完全覆蓋公司2022年全年預(yù)計(jì)償債需求額度，短期流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)較高。本次交易協(xié)議生效半年內(nèi)，公司需累計(jì)支付1208.8萬美元。請(qǐng)公司結(jié)合公司資金情況及近期投融資安排，說明本次交易價(jià)款的資金來源，資金支出對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

請(qǐng)獨(dú)立董事對(duì)上述問題逐項(xiàng)核查并發(fā)表獨(dú)立意見。

請(qǐng)你公司收到本問詢函后立即披露，并于5個(gè)交易日內(nèi)披露對(duì)本問詢函的回復(fù)。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二一年十二月九日

標(biāo)簽：科科凈資產(chǎn) 標(biāo)的